アミタホールディングス株式会社

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コーポレート・ガバナンス

2018年3月28日現在

基本的な考え方

当社グループは、「産業が発展すればするほど、自然資本と人間関係資本が増加する、持続可能な社会の実現」 という基本理念のもとで、経営の効率性、健全性及び透明性の確保と向上を図っております。また、コンプライア ンスを強化しつつ、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備に努めております。具体的には、組織の意思 決定プロセスを明確にし、合理性のある業務執行を行うよう「取締役会」を毎月開催しております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社です。代表取締役などの経営陣による業務執行の監督を取締役会が行い、取締役の業務執行および会計の監査を監査役会が行っております。なお、取締役7名のうち2名を社外取締役(両名とも独立役員)、3名の監査役のうち2名を社外監査役(両名とも独立役員)とすることにより、監督・監査機関における独 立性を担保しております。
監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと監査役会規程並びに監査役監 査基準に準拠し、監査方針、監査計画等を立案し、取締役の職務執行全般に亘って監査を行うため、取締役会に出席しております。

【参考資料:模式図】

moshikizu.png

内部統制システム等に関する事項

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

基本的な考え方

当社及び当社グループは、経営理念である「Our Mission Ⅱ」に則ったアミタ行動規範を策定し、アミタ企業文 化の行動原則としております。当社はこのアミタ行動規範に基づいた内部統制システムを整備し、持続的企業価値 の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施しております。

整備状況

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、当社の業務の適正を確保するための体 制整備について、以下のとおり決議しております。

1.取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、コンプライアンス体制の基礎として、当社並びに当社グループ会社の役員及び従業員を含めた「ア ミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライン」及び「コンプライアンス規程」を定め、法令、定 款及び社内規程の遵守・徹底を図るとともに高い道徳観・倫理観を持ち良識に従った活動を行う。

(2) 「コンプライアンス規程」に基づき、法令違反その他のコンプライアンスに関する疑義のある行為につい て、従業員が直接情報提供を行う手段として、社外の弁護士またはコンプライアンス担当役員または法務担 当部署を情報受領者とする内部通報窓口を設けるとともに、当該者には「コンプライアンス規程」に沿った 対応をとるものとする。

2.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」及び「文書管理規程」に基づき記録し、保 存・管理する。記録は「文書管理規程」に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状 態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社及び子会社のコンプライアンス、災害、事業、情報セキュリティ等に係る個々のリスクについては、当 社においてそれぞれの主管部署を定め、適切に規程・ガイドラインの制定、教育等を行い、リスク管理体制 を構築する。法務担当部署は、これらを横断的に推進管理する。

(2) 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長またはその指名する者を本部 長とする経営危機対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制 を整える。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役会については「取締役会規程」を定め、月1回これを開催することを原則とし、必 要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

(2) 当社及び子会社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「関係 会社管理規程」において、それぞれの責任者及びその責任範囲と執行手続の詳細について定める。

(3) 当社の取締役会で定めた年度予算を、当社グループ全社の目標とする。当社及び子会社は、当社及び子会社 の取締役会において定期的に進捗状況を報告し、改善策を検討し、具体的対策を実行する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社すべてに適用する行動指針としての「アミタ行動規範」並びに「コンプライアンスガイドライ ン」を各子会社においても運用し、コンプライアンス体制を整備する。法務担当部署は、これを横断的に推進する。

(2) 各グループ会社は「関係会社管理規程」及び「組織規程」に従う。これらに基づき、管理担当部署は各グループ会社の管理を行う。

(3) 当社の内部監査部門は当社及び各グループ会社の内部統制状況を評価し、監査の結果は当社の取締役会に報告する体制とし、当社各グループ会社の業務の運営については、「関係会社管理規程」において重要な事項 を定め、当該規程に基づき当社取締役会において事前に承認を取るものとし、定期的に進捗状況の報告を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用 人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項

(1)監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人(スタッフ)を設置する。

(2)監査役は使用人(スタッフ)の権限、責務及び待遇について必要と認めた事項を取締役に求め、当該使用人 (スタッフ)の取締役からの独立性を保つものとする。

(3) 当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務 の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の実行について生じたものでないことを証明できる場 合を除き、これに応じるものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の役員及び使用人等から報告を受けた者が当社 の監査役に報告するための体制、及び監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、当社グループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発 見した場合は、直ちにこれを監査役に報告しなければならない。当社の監査役は、いつでも必要に応じて当 社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

(2)子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速や かに適切な報告を行う。また子会社の役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に 著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ 報告を行い、当該部門は当社監査役へ報告を行う。

(3)内部監査部門は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合などは、直ちにこれを監査役 に報告しなければならない。

(4)監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べることができる。

(5)代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役会監査の環境整備状況、 監査上の重要課題等について意見交換を行う。

(6)当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として 不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

  1. 「コンプライアンスガイドライン」「反社会的勢力排除ポリシー」において、反社会的勢力との関係遮断の 基本方針を定め、ホームページに掲載し社外に宣言するとともに、当社が締結する契約書について反社会的 勢力排除に関する規定を盛り込み、関係遮断を明確にすることで全社的な意識の統一を図っております。
  2. 法務担当部署は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する担当部署として、不当要求 情報の収集・一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、不当要求対応マニュアルの整備、社員に対する研修活動を実施しております。

年次報告書該当ページ

年次報告書発行後、掲載予定です。